![Fotografía de la sede de la Comisión de Servicios Financieros ubicada en el distrito de Jongno, Seúl [Foto=Comisión de Servicios Financieros]](https://image.ajunews.com/content/image/2026/08/20/20260820173050643244.jpg)
Según la Comisión de Servicios Financieros informó el 20 de agosto, la enmienda a la Ley de Mercados de Capitales e Inversiones Financieras, que incluye cambios en los criterios de cálculo del valor de fusión, fue aprobada en el pleno del Parlamento Nacional. La enmienda fue avalada por la Comisión de Asuntos Políticos el 14 de mayo y por la Comisión de Legislación y Justicia el 29 de julio.
Actualmente, la Ley de Mercados de Capitales establece que cuando una sociedad cotizada se fusiona con una empresa filial, el valor de fusión debe calcularse basándose principalmente en el precio de mercado. El cálculo se realiza tomando como referencia el promedio aritmético de los precios de cierre del mes anterior, la semana anterior y el día más reciente anterior a la fecha de celebración del contrato o la resolución de la junta directiva, con posibilidad de aplicar descuentos o recargos en un rango del 10 por ciento.
El problema radica en que depender únicamente del precio de mercado puede incentivar a los accionistas controladores a elegir deliberadamente momentos en que la cotización es baja para establecer términos de fusión favorables, o a presionar el precio de las acciones antes de la fusión.
La enmienda dispone que en las fusiones, escisiones-fusiones, adquisiciones de operaciones o activos significativos, canjes o transferencias de acciones integrales y otras reorganizaciones corporativas se aplique un "valor justo" que considere de manera integral el precio de mercado, el valor de los activos y el valor basado en rentabilidad.
El valor de los activos se calcula dividiendo el patrimonio neto por el número total de acciones emitidas, mientras que el valor basado en rentabilidad puede determinarse utilizando modelos de flujo de caja descontado (DCF) o modelos de descuento de dividendos (DDM). El objetivo es reflejar de manera integral no solo el precio de las acciones en un momento específico, sino también el valor intrínseco de la empresa.
También cambia el método de cálculo del precio de ejercicio de derechos de adquisición de acciones para accionistas que se oponen a fusiones. Actualmente, cuando no hay acuerdo entre el accionista y la empresa, se aplica el precio de mercado y posteriormente interviene el tribunal. La enmienda establece que debe aplicarse un monto que considere el precio de mercado, el valor de los activos y el valor basado en rentabilidad.
También se establecieron mecanismos para mejorar la equidad procesal. Se requiere que la junta directiva elabore y publique un dictamen sobre el propósito y beneficios esperados de la fusión, así como la adecuación del valor. El contenido actualmente regulado en decretos ejecutivos se eleva al rango de ley para aumentar su fuerza normativa.
Además, las empresas deben obtener y publicar evaluaciones de un tercero independiente sobre la adecuación del valor de fusión y las condiciones de la transacción. En caso de fusiones entre empresas filiales, también debe divulgarse información adicional sobre relaciones de interés, como garantías de deuda, provisión de garantías e incompatibilidad de cargos entre personas relacionadas y la empresa contraparte.
La Comisión de Servicios Financieros señaló: "Con esta enmienda, los accionistas minoritarios podrán verificar la documentación de divulgación para evaluar la pertinencia de la fusión y, en combinación con los deberes de lealtad del accionista según la Ley Comercial reformada, podrán utilizar esta información para ejercer derechos de defensa cuando sea necesario".
La enmienda entrará en vigor tres meses después de su promulgación, siguiendo la remisión al Gobierno y la aprobación en el Consejo de Ministros. La Comisión de Servicios Financieros tiene previsto actualizar prontamente las disposiciones reglamentarias de implementación antes de que la ley entre en vigor.
* Este artículo ha sido traducido por IA.