Primer juzgado ordena anulación de restricción de derechos de voto basada en disposiciones de inversión cruzada
Sentencia anula cambio estatutario sobre límite de consejeros y designación de administradores
Primera instancia tardó un año y seis meses; pendientes apelación y casación
Un tribunal ha fallado a favor de Young Poong al ordenar la anulación de la resolución de asamblea de accionistas mediante la cual Koryoung Zinc limitó los derechos de voto de Young Poong en la junta ordinaria celebrada en marzo del año anterior, utilizando disposiciones sobre inversión cruzada.
Según información de círculos jurídicos del 12 de noviembre, la Sala 29 de lo Civil de la Corte Central de Seúl (presidida por el magistrado Ko Seung-il) dictó sentencia hoy ordenando la anulación de la demanda interpuesta por MBK Partners y Young Poong contra Koryoung Zinc, con resultado favorable a los demandantes.
El tribunal consideró que "Koryoung Zinc no puede limitar los derechos de voto de accionistas existentes mediante la aplicación de disposiciones relacionadas con inversión cruzada con el propósito de defender sus derechos de gestión". Los fundamentos específicos de la sentencia no fueron expuestos públicamente en la sala.
La asamblea controvertida fue la junta ordinaria de Koryoung Zinc celebrada el 28 de marzo del año anterior.
En esa ocasión, Koryoung Zinc argumentó que la subsidiaria australiana Sunmetal Holdings (SMH) había adquirido más del 10 por ciento de las acciones de Young Poong, generando una relación de inversión cruzada, e invocando el artículo 369, párrafo 3 del Código Mercantil, procedió a limitar los derechos de voto correspondientes al 25,4 por ciento de las acciones que Young Poong poseía.
Ante esto, MBK y Young Poong presentaron en mayo del año anterior una demanda para anular la restricción de derechos de voto, argumentando que la limitación de inversión cruzada era ilegal.
El tribunal de primera instancia consideró que, sobre la base de esta limitación de derechos de voto, debe anularse la modificación de los estatutos que establecía un límite máximo de 19 miembros para el consejo de administración de Koryoung Zinc, así como la designación de consejeros internos y externos que se fundamentaba en dicha premisa.
Esta conclusión es contraria a decisiones anteriores del tribunal sobre medidas cautelares.
Sin embargo, dado que aún están pendientes los recursos en apelación y ante la Corte Suprema, se prevé que el impacto de esta sentencia en la disputa por el control corporativo de Koryoung Zinc será limitado.
A modo de ejemplo, el mandato de los consejeros de Koryoung Zinc es de dos años, pero la sentencia de primera instancia ha requerido un año y seis meses, por lo que es probable que cuando se sustancien la apelación y el recurso de casación, los consejeros designados en ese momento ya hayan finalizado sus mandatos. Tampoco se espera que tenga impacto significativo en la próxima asamblea ordinaria del año próximo.
Por el contrario, si se mantiene la sentencia de primera instancia, desaparecerá la limitación del número de consejeros, lo que podría colocar a MBK y Young Poong, quienes poseen una mayor participación accionaria en Koryoung Zinc, en una posición más ventajosa en el futuro consejo de administración de la empresa, en comparación con el presidente Choi Yun-beom de Koryoung Zinc.
Koryoung Zinc ha anunciado su intención de apelar inmediatamente después de revisar la sentencia de primera instancia.
Koryoung Zinc declaró: "La consideración del tribunal de primera instancia de que 'no puede limitarse los derechos de voto de accionistas existentes mediante la aplicación de disposiciones relacionadas con inversión cruzada con propósito de defensa de derechos de gestión' contradice precedentes establecidos por la Corte Suprema y la decisión de la Corte Suprema en el procedimiento de medidas cautelares sobre ejercicio de derechos de voto en este caso. Toda vez que el tribunal ya reconoció la legalidad de los procedimientos y medidas adoptadas por nuestra parte en el procedimiento de medidas cautelares relacionadas, la apelación debe realizar un examen más meticuloso sobre la interpretación jurídica y razonamiento de esta sentencia de primera instancia", concluyó.
* Este artículo ha sido traducido por IA.