VIP Asset Management respaldó la oferta pública de adquisición de Lotte Rental promovida por TPG, un gestor de fondos de capital privado, aunque exigió complementos a la propuesta legislativa de regulación de adquisiciones obligatorias que fue aprobada por la Comisión de Asuntos Políticos del Congreso Nacional. Según la empresa, la propuesta legislativa vigente, que permite a los accionistas principales vender sus participaciones antes que los demás, no garantiza suficientemente las oportunidades de venta de los accionistas minoritarios.
El 12 de noviembre, VIP Asset Management, segundo accionista principal de Lotte Rental, comunicó su intención de presentar la totalidad de sus acciones a la oferta pública de adquisición que lleva a cabo TPG.
TPG adquirió el 61,17% de Lotte Rental, participación poseída por el grupo Lotte, al precio de 59.000 wones por acción el 30 de octubre pasado. Posteriormente, del 6 de este mes hasta el 3 de diciembre próximo, ha lanzado una oferta pública de adquisición para el 38,83% restante de las acciones (14.097.325 acciones) al mismo precio. Los accionistas minoritarios tienen la oportunidad de vender la totalidad de sus acciones al mismo precio que los accionistas principales.
En la propuesta anterior de adquisición de Lotte Rental promovida por Affinity, el grupo Lotte acordó vender su 56,2% de participación al precio de 77.115 wones por acción, pero los accionistas minoritarios no recibieron la misma oportunidad de venta. En ese momento, la junta directiva de Lotte Rental acordó asignar nuevas acciones a Affinity al precio de 29.180 wones por acción. VIP Asset Management se opuso a esta ampliación de capital, argumentando que únicamente los accionistas principales se beneficiaban de la prima por control de gestión, mientras que los accionistas minoritarios asumían la dilución de su participación. La adquisición por parte de Affinity se disolvió después de que la Comisión de Competencia y Comercio Justo decidiera prohibir la concentración empresarial.
VIP Asset Management cuestiona específicamente la disposición de la propuesta legislativa de la Comisión de Asuntos Políticos que autoriza la venta anticipada de los accionistas principales. La propuesta establece que cuando un inversor adquiere más del 25% de las acciones de una sociedad cotizada y se convierte en el accionista principal, debe realizar una oferta pública de adquisición obligatoria hasta alcanzar el 50% más una acción, incluyendo en el volumen de adquisición las acciones compradas previamente al accionista principal antes de la oferta pública.
En este escenario, en empresas incluidas en el índice KOSPI 200, cuya participación promedio de los accionistas principales es del 44,3%, los accionistas minoritarios solo pueden vender aproximadamente el 10% de sus acciones. Si la participación del accionista principal supera el 50%, el volumen de adquisición obligatoria destinado a los accionistas minoritarios es nulo. De los 50 grandes procesos de fusiones y adquisiciones registrados en los últimos seis años, 22 de ellos (44%) correspondieron a transacciones donde la participación del accionista principal superaba el 50%.
Si la propuesta de la Comisión de Asuntos Políticos se aplicara a Lotte Rental, TPG habría superado ya el umbral obligatorio del 50% más una acción simplemente con la adquisición del 61,17% del grupo Lotte. Aunque actualmente realiza voluntariamente una oferta pública de adquisición del total de la participación restante, desde el punto de vista legal, el volumen de acciones que debería adquirir adicionalmente de los accionistas minoritarios sería de cero acciones.
También se han registrado casos frecuentes donde los accionistas minoritarios asumen el riesgo de caída del precio de las acciones después de los cambios en el control de gestión. Según un análisis de VIP Asset Management de 106 transacciones en las que cambió el control de gestión entre 2020 y 2026, en 92 ocasiones donde los accionistas principales vendieron sus participaciones, recibieron un precio superior en un 33% al precio anterior al primer anuncio público. En contraste, el precio de las acciones de los accionistas minoritarios que no participaron en la venta cayó un 13% después de un año y un 37% después de tres años. Basándose en la mediana de 58 transacciones transcurridos tres años, la tasa de caída respecto al mercado fue del 29%.
VIP Asset Management propuso como alternativa la "adquisición pública proporcional", manteniendo el umbral de adquisición obligatoria del 50% más una acción pero excluyendo la venta anticipada de los accionistas principales. Bajo este modelo, los accionistas principales y minoritarios participarían conjuntamente en una única oferta pública de adquisición, y si el volumen total de presentaciones excede la cantidad de adquisición prevista, se aplicaría una proporción idéntica a todos los accionistas. La cantidad total de acciones adquiridas y el monto por parte del adquirente permanecerían iguales a la propuesta legislativa existente, sin generar cargas financieras adicionales.
La empresa también citó como referencia los marcos regulatorios de principales países extranjeros. Japón y el sistema de adquisición pública obligatoria implementado en Corea del Sur en 1997 no permitían la venta anticipada de accionistas principales y proporcionaban a todos los accionistas iguales oportunidades de venta en la misma proporción. Reino Unido, la Unión Europea, Hong Kong y Singapur, aunque permiten la venta anticipada de accionistas principales, ofrecen a los accionistas minoritarios la oportunidad de vender la totalidad de sus acciones restantes.
Organismos de inversión institucional extranjeros también reclaman el reforzamiento de la propuesta legislativa de la Comisión de Asuntos Políticos. La Asociación Asiática de Gobierno Corporativo (ACGA), con aproximadamente 40 billones de dólares en activos bajo administración, envió una carta al Congreso Nacional y al Gobierno el 7 de este mes. La Red Internacional de Gobierno Corporativo (ICGN), con un volumen aproximado de 90 billones de dólares, también remitió una carta a la Comisión de Asuntos Políticos del Congreso Nacional el 9 de diciembre, instando a que se proporcionara a todos los accionistas, incluidos los principales, oportunidades de venta en la misma proporción.
Kim Min-kook, representante de VIP Asset Management, señaló: "Es contradictorio que el Código Mercantil establezca el principio de trato equitativo a los accionistas, pero cuando cambia el control de gestión, solo se permite a los accionistas principales vender la totalidad de sus acciones mientras se niega a los accionistas minoritarios la oportunidad de hacerlo".
* Este artículo ha sido traducido por IA.